在內地開設合夥企業的法律規定

澳門居民李先生來到廣州創業，找了幾個志同道合的內地朋友，想共同開設合夥企業，於是找內地律師詢問應怎樣操作。

內地律師答覆，目前要在中國內地境內設立合夥企業，主要的依據是《中華人民共和國合夥企業法》，可以由自然人、法人和其他組織設立為普通合夥企業和有限合夥企業。

根據該法第十四條的規定，設立合夥企業，應當具備下列條件：

（一）有二個以上合夥人。合夥人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（二）有書面合夥協議；

（三）有合夥人認繳或者實際繳付的出資；

（四）有合夥企業的名稱和生產經營場所；

（五）法律、行政法規規定的其他條件。

    合夥企業注重人合性，要求合夥人之間有較強的互信關係。如果是普通合夥企業，合夥人之間一般是共同出資、共同經營、共擔風險、共享收益，合夥人之間的權利義務均由合夥協議約定。而如果是有限合夥企業，則由二個以上五十個以下合夥人設立，至少應當有一個普通合夥人執行合夥事務。有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

設立合夥企業與公司對於出資人而言，最大的不同在於責任承擔的範圍不同。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。而公司的股東都以出資額為限承擔有限責任。合夥企業沒有法人資格，屬於非法人企業，而公司具有獨立的法人人格，與公司股東的人格相獨立。選擇設立合夥企業和公司需要在專業人士指導下根據出資人的情況和目的進行綜合判斷。

本文章由筆者根據其對內地法律的了解作出，代表其個人觀點，僅供讀者了解信息所用，不構成正式法律意見。具體法律問題需根據實際情況進行判斷。

作者：

廣東省律師協會粵港澳大灣區工作委員會委員 廣東法制盛邦律師事務所 吳藝 三級律師