Separate Legal Personality

英國公司法有其獨特之處,但公司一旦註冊,便具有獨立的法人主體資格(Separate Legal Personality),且區分於公司股東的理念,早已作為現代公司法的基本原則而為世人知曉,英國法院將其形像地描述為「公司的面紗」(veil of incorporation),並將公司股東與法人人格混淆之後,要求面紗背後的股東承擔公司債務的行為紳士般地描述為「揭開公司的面紗」(lifting the veil of incorporation),以區分於美國人。後者將類似的情況表述為「刺破公司面紗」(piercing the corporate veil)。「刺破公司面紗」原則是衡平法救濟方法,屬於公司法人獨立原則的例外情況,由美國法官Sanborn於1905年密爾沃基公司(Milwaukee,1905)判例中首創,以應對股東利用公司法律人格的形式實施欺詐(fraud)行為。但是,既然是例外情況,公司具有獨立法律人格,其債權債務由法人承擔的規則就不能被輕易打破,這一點在英國Salomon判例中得到了體現:Salomon先生原以個體戶(sole proprietorship)形式從事皮靴製作與銷售事業,後依法設立有限責任公司,並將皮靴事業轉讓給該公司,成為公司最大股東並擔任管理董事(managing director)。遺憾的是,公司後期因經營不善而破產(insolvent),而破產管理人(liquidator)竟然以欺詐為由要求法院判決所羅門以個人資產承擔公司的債務,並認為所羅門公司僅是其為享受有限責任保護而設立的虛假工具。然而,英國上議院卻認為,所羅門有限公司係依法設立、真實存在並享有獨立主體資格,經營過程合法合規,故不能要求股東為承擔公司債務。當然,後來發生在英國的Lipman案(1962)、Re K案(2005)以及Omnibill(2014)案都「刺破」了公司的面紗,做出了否定公司法律人格的判決。

澳促會法律英語委員會會員 紫金礦業集團公司國際法務專員 朱冠瑋

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