Separate Legal Personality

英國公司法有其獨特之處，但公司一旦註冊，便具有獨立的法人主體資格（Separate Legal Personality），且區分於公司股東的理念，早已作為現代公司法的基本原則而為世人知曉，英國法院將其形像地描述為「公司的面紗」（veil of incorporation），並將公司股東與法人人格混淆之後，要求面紗背後的股東承擔公司債務的行為紳士般地描述為「揭開公司的面紗」（lifting the veil of incorporation），以區分於美國人。後者將類似的情況表述為「刺破公司面紗」（piercing the corporate veil）。「刺破公司面紗」原則是衡平法救濟方法，屬於公司法人獨立原則的例外情況，由美國法官Sanborn於1905年密爾沃基公司（Milwaukee，1905）判例中首創，以應對股東利用公司法律人格的形式實施欺詐（fraud）行為。但是，既然是例外情況，公司具有獨立法律人格，其債權債務由法人承擔的規則就不能被輕易打破，這一點在英國Salomon判例中得到了體現：Salomon先生原以個體戶（sole proprietorship）形式從事皮靴製作與銷售事業，後依法設立有限責任公司，並將皮靴事業轉讓給該公司，成為公司最大股東並擔任管理董事（managing director）。遺憾的是，公司後期因經營不善而破產（insolvent），而破產管理人（liquidator）竟然以欺詐為由要求法院判決所羅門以個人資產承擔公司的債務，並認為所羅門公司僅是其為享受有限責任保護而設立的虛假工具。然而，英國上議院卻認為，所羅門有限公司係依法設立、真實存在並享有獨立主體資格，經營過程合法合規，故不能要求股東為承擔公司債務。當然，後來發生在英國的Lipman案（1962）、Re K案（2005）以及Omnibill（2014）案都「刺破」了公司的面紗，做出了否定公司法律人格的判決。

澳促會法律英語委員會會員 紫金礦業集團公司國際法務專員 朱冠瑋