UCTA & Reasonableness (2)

前文提到,根據英國的《1977不公平合約條款法案(UCTA)》,除非有合理的理由(reasonableness),過失責任(negligence liability)和違約責任(liability in breach of contract)是不得免除的(exempted)。比如作為賣家的馬鈴薯種子公司在格式條款(standard terms)中規定,發貨三天之後概不退款;無論種子出現任何問題,賣家僅將賠償限制於返還購買產品的費用。結果,在馬鈴薯開始生長的過程中,買家發現所購種子已被病毒感染,遂提起賠償損失之訴。法院認為,合約中發貨三天概不退款的約定是不合理的(unreasonable),因為三天之內是不可能發現種子存在的問題。然而,合約關於限額賠償的約定卻是合理的。因為合約雙方具有平等的談判地位(negotiating power),而且買家簽署合約時並未受到賣家的誘導(inducement)。此外,買家並非沒有其他更可靠的出售種子的公司可以選擇(choices),只是後者價格更高而已(Green, 1978)。但是,如果由於賣家因過失出售劣質捲心菜種子,給買家造成巨大損失,賣家卻沒有提前為這些潛在的風險購買保險(儘管購買保險的價格不高),則法院會認為賣家的限額賠償條款是不合理的(George Mitchell, 1983)。此外,上一篇文章提到,如果軟體公司給當地政府提供了瑕疵服務並造成巨大損失,法院通常會認定合約中的免責條款不合理,因為此類損失不應該由納稅人來承擔(St Albans, 1996),但是,如果提供電腦軟體服務的公司與被服務方均為私企,法院則會摒除政策層面的考量(不給納稅人增加負擔),而認定限免責條款具有合理性。正如Chadwick大法官(LJ)所評論的那樣:商人知曉自己的業務領域,也有能力判斷自己簽署的協定是否具有合理性。因此,除非合約一方利用不公平優勢(take unfair advantage)與另一方簽署不合理合約,否則法院不必干預(Watford Electronics, 2001)。

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